深圳水规院：ABC三类战略投资者为员工持股加持
2019年1月16日，深圳市水务规划设计院（以下简称“水规院”）从有限责任公司变更为股份公司，距离上市的目标越来越近。水规院是在2017年完成混改和员工持股的，股改上市是混改的一个小目标。水规院员工持股有何特点？今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析水规院的员工持股模式。
一、混改与员工持股背景
水规院成立于1958年，经过几十年的发展壮大，已成为集水利、市政、水土保持、水资源、生态景观、水力发电、建筑、勘察、测绘等多领域业务于一体的综合性城市水务规划勘测设计单位，是国内少有的同时拥有“水利”和“市政”双甲级资质的城市水务运营商，可以为客户提供涵盖勘测设计、工程管理（项目管家）、水务设备采购及研发、水务设施运营管养、智慧水务等领域的服务。
水规院主要立足于深圳水务建设，先后完成深圳市城市防洪、水土保持、水环境治理、河道治理、境外引调水源、市政工程等领域的勘测设计项目近千项，优秀的产品质量与优质服务得到建设单位的良好赞誉。
水规院专业技术齐全，人才力量雄厚，现有各类勘察设计人员共300余人。其中教授级高级工程师5名、高级职称65名，有50多名工程技术人员拥有一级注册建筑师、一级注册结构师、注册工程造价师、注册工程咨询(投资)师、注册土木（岩土）工程师、注册监理工程师等资格。但是，作为人才和技术高度密集的企业，地处民营经济活跃、创业氛围浓厚的深圳，面对民营经济灵活的体制机制和创新创业大潮，水规院也面临人才流失的威胁，部分业务板块的发展放缓、停滞。
因此，水规院将抓住混改和员工持股的机遇，做大做强主业规模，提升公司治理水平，吸引和留住高端人才，实现上市目标。
二、混改与员工持股方案
（一)混改与员工持股模式
水规院遵循“立足增量、不动存量”的原则，采取增资扩股方式开展混改与员工持股，并在深圳联合产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，混改与员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。
1. 2016年12月，深圳市国资委批复深圳市水务规划设计院有限公司混合所有制改革总体方案（深国资委函〔2016〕1110号）。
2. 2016年12月29日，深圳市国资委对深圳市水务规划设计院有限公司评估结果进行备案，经备案的评估净资产为20630万元。
3. 2017年1月18日，深圳联合产权交易所发布《深圳市水务规划设计院有限公司增资50%股权项目公告》，面向社会征求战略投资者并同步实施员工持股。
4. 2017年4月1日，经过竞争性谈判，深圳高速公路股份有限公司（以下简称“深高速”）被确认为该增资项目A类的最终投资方，认购水规院股权金额为人民币6189万元，增资后持有水规院15%股权；深圳市水务（集团）有限公司（以下简称“水务集团”）被确认为该增资项目B类的最终投资方，认购水规院股权金额为人民币4126万元，增资后持有水规院10%股权；深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”）被确认为该增资项目C类的最终投资方，认购水规院股权金额为人民币2063万元，增资后持有水规院5%股权；水规院员工持股平台深圳水规院投资股份有限公司（以下简称“水投股份”）与战略投资者按同一增资价格以现金方式入股，认购水规院股权金额为人民币8252万元，增资后持有水规院20%股权。
（二）混改及员工持股后的股权结构
水规院增资后，原股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）持股由100%降到50%，水规院成为一家国有资本相对控股的混合所有制企业，具体股权结构如下：
（三）员工持股计划
1. 水规院的职工人数为453人，持股员工范围是水规院的管理层与核心骨干，共有178人参与，占员工总人数约39.29%。
2. 员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在深圳联合产权交易所的竞价，购股价格为10.315元/单位注册资本，因此员工持股平台共计支付购股款8252万元，其中800万元计入股本（注册资本），其余部分计入公司资本公积。
3. 水规院设立水投股份作为员工持股平台，水投股份注册资本为8252万元。员工认缴出资共分为23档： 10万元、16万元、18万元、21万元、24万元、26万元、30万元、36万元、40万元、44万元、51万元、55万元、58万元、63万元、68万元、76万元、99万元、105万元、216万元、225万元、236万元、252万元、443万元。
（四）公司治理结构
水规院引入战略投资者和员工持股后，公司治理结构如下：
1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；
2．董事会：公司董事会成员共5人。其中，深圳投控委派董事2名，水务集团、深高速、水投股份各委派1名董事；其中，董事长由深圳投控推荐；
3. 监事会：深圳投控委派监事 1 名（任监事会主席），铁汉生态委派监事 1 名，职工监事1名；
4．经理层：设总经理1名，由深圳投控推荐，董事会聘任。
三、混改和员工持股解析
（一）根据企业发展所需资源，分类引进战略投资者
水规院有着清晰的企业定位和战略目标，企业理念是“创新理念和技术，系统解决城市水问题”，企业愿景是构建“水务环保工程咨询集团和产业平台”，战略目标是成为“工程咨询集团上市公司”。因此，本次混改，水规院根据企业发展所需资源，分类引进战略投资者，要求意向投资方报名时明确其属于哪一类投资者，每个意向投资方只能选择报名一类投资者：
A类：综合资源类战略投资者（增资比例为15%），要求能为水规院提供主营业务项目资源和潜在市场资源。A类投资者是专业从事基础设施投资、建设和运营，具有持续的开发和经营发展规划的企业；属于境内外上市公司，可有效满足水规院业务拓展需求，为水规院提供资本运作和上市的相关支持。
B类：行业资源类战略投资者（增资比例为10%），要求拥有支持水规院业务发展的行业资源。B类投资者是具有绿色生态环保、水务工程、市政公用设施等领域上下游业务资源，能够助力水规院业务拓展；除水利行业外，有较强的工程技术与设计研发能力，具有其他行业设计甲级资质；可有效满足水规院业务拓展需求，为水规院提供资本运作和上市的相关支持。
C类：产业链资源类战略投资者（增资比例为5%），要求拥有水规院需要的新商务模式和能力建设应具备的重要要素。C类投资者是上市公司并具有成功的资产重组和再融资经验，可为水规院提供资本运作和上市的相关支持；具有丰富的生态环境、市政工程、环保工程、河道整治及环境治理等PPP项目的方案实施、投资、建设及运营经验；拥有环保、市政工程等领域的工程实施资质，与水规院现有业务形成产业链协同，并且满足水规院业务拓展需求。
最终，水规院引入深高速、水务集团和铁汉生态三家战略投资者，这三家战略投资者无论从资金实力亦或是业务能力、市场认可度、合作机会等多方面均存在极大的优势，将为水规院自身的发展提供了极大的助力。
深高速为A类投资者，在香港和上海上市，是深圳市政府唯一批准的高速公路特许专营公司，经营范围包括公路和道路的投资、建设管理、经营管理、进出口业务等。深高速不仅拥有雄厚的资金，同时可以为水规院带来上游的业务和合作机会。
水务集团为B类投资者，是全国性综合水务服务商，主要从事自来水生产及输送、污水处理及排放、水务投资、水务设施设计与建设等相关业务，水务集团承担着深圳经济特区90%以上的供水业务及99%的污水处理业务，同时也是全国首个实现供排水一体化改革和运营的水务企业，拥有完整的水务产业链，服务水平、运营效率和技术实力处于全国领先地位。水规院引入水务集团作为战略投资者，有助于水规院打通和发展水务上下游产业。
铁汉生态为C类投资者，在深交所上市，为创业板首家生态环境建设上市公司，是中国生态修复和环境建设领军企业，目前已形成了集策划、规划、设计、研发、施工、苗木生产、资源循环利用，以及生态旅游运营和城市环境设施运营为一体的完整产业链，能够为客户提供一揽子生态环境建设与运营的整体解决方案。铁汉生态与水规院现有业务形成产业链协同，满足水规院业务拓展需求。
（二）通过《增资扩股协议》明确战略投资者的责任和义务
战略投资者不仅仅是股东，更是水规院的战略合作伙伴，水规院通过签署《增资扩股协议》明确战略投资者的责任和义务：
1. 战略投资者不得从事水利行业的科研、咨询、设计等技术服务业务，不具备水利行业（或专业）设计资质，并承诺在未来水规院上市过程中，为满足相关部门对同业竞争的要求，与水规院进行业务重组或消除相应影响。
2. 战略投资者自持有水规院股权之日起三年内，不得转让、质押所持全部或部分水规院的股权；前述三年期限届满后，其若要转让或质押所持全部或部分水规院的股权，须经水规院股东会审议通过，股东会审议时，关联股东应回避表决。若水规院将来发行上市，其承诺的限售期应为自水规院上市之日起不低于二十四个月，限售期满后其可按上市公司有关的法律法规处置。
3. 战略投资者能为水规院提供一定的市场份额，能够提供具体的市场开发项目为水规院支撑，能为水规院承接其资质范围内的业务提供优先权，能为水规院提供业务资源和市场资源。
（三）员工持股
1. 员工持股平台为股份公司
在员工持股平台的选择上，因持股员工人数为178人，但无论是合伙企业还是有限公司都无法突破50人上限的约束，故而水规院选择股份公司作为持股平台。但是相较于有限合伙企业持股平台，股份公司持股平台存在如下问题：一是双重税负问题。因采用公司制持股平台，持股平台需要缴纳企业所得税和个人所得税，税负负担更重；二是股份公司股东不能超过200人，超过200人的股份公司将纳入非上市公众公司的监管范围；三是股份公司管理复杂、管理成本高、决策机制繁琐。水投股份就设立了董事会、监事会、经理层等管理机构，如何尊重持股员工的权利并对水规院的公司治理和经营机制有实质性推动作用，是水规院员工持股必须要解决的问题。
2. 单一员工持股比例超过1%
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“133号文”），单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。员工持股平台水投股份持有水规院20%股权，其中水规院董事长朱闻博持有水投股份5.38%股份，间接水规院比例为1.076%，违反单一员工持股比例不高于1%的规定。
3. 员工持股缺少动态调整
根据133号文，员工持股“坚持以岗定股，动态调整”的原则，要求“员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股，建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。但是，水规院员工持股可能是考虑到股改上市的需要，没有安排动态调整机制，员工出资一次性缴付到位，也没有预留股权，这不利于对员工的动态考核及对新进核心员工的激励。
