江航公司：军工国企混改的秘密武器

2018年6月29日，合肥江航飞机装备有限公司（以下简称“江航”）完成混改和员工持股的工商变更登记，至此引进的战略投资者国新资本有限公司（以下简称“国新资本”）、宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（以下简称“浩蓝鹰击”）、江西省军工控股集团有限公司（以下简称“江西军工”）、中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（以下简称“中兵宏慕”）和员工持股平台企业正式成为江航的股东，标志江航已顺利完成混合所有制改革和员工股权激励。2019年6月25日，江航完成股改成为股份公司，距离上市目标一步之遥。江航员工持股有何特点？今天，阳光所国企混改和员工持股研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析江航的员工持股模式。

一、混改和员工持股背景

江航位于安徽省合肥市，是隶属于中国航空工业集团公司的一家大型军民结合型航空高科技企业，是我国唯一航空氧气系统专业化研发制造企业，国内最大的军机副油箱研发制造基地。江航现有军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品、服务业等产业板块，主要承担国内各机型航空氧气系统、机载油箱惰性化防护系统、飞机副油箱等航空装备的研发制造。江航掌握的机载制氧技术和机载油箱惰性化防护技术达到世界先进水平。

在混改之前，江航为中航机载系统有限公司全资控股企业，沿用原有国有企业经营机制，创新意识不够，市场意识亟需提高，管理基础薄弱，企业经营机制活力不足，不能完全适应市场竞争的需要，企业发展活力不足，效率和效益偏低。

随着航空装备的高速发展对航空装备分系统及配套系统的要求不断提高，江航科研管理水平，尤其是在技术预研、试验手段、测量技术、工艺水平、专业人才储备等方面，已不能适应目前型号任务时间紧、技术跨度大的装备发展需求。而且在混改前，江航民品涉及汽车举升机、立体停车库、电力电器、特种制冷设备、医疗健康产品、汽车零部件、制冷工程安装、建筑工程等，业务体系庞杂，规模较小，无法集中优势资源聚焦主业，很难实现细分市场领先，缺乏行业影响力。江航现有员工2400余人，本科及研究生以上学历594人，中高级以上职称345人。但是，受薪酬体系和晋升体系约束，缺乏有效的激励机制，无法吸引到优秀专业人才，核心研发人员流失问题呈现日益严重趋势,如何吸引和留住优秀专业人才已是亟需解决的难题。

经过江航公司的积极争取，2017年，江航公司入选国家发改委公布第二批国有企业混改试点名单和国防科工局首批三家军工企业混改试点名单，成为中央企业混改“双试点”企业。

二、混改与员工持股方案

（一)混改与员工持股模式

江航采取“股权转让+增资扩股+股权激励”的模式，在北京产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。

1. 2017年12月29日，北京产权交易所发布《航空工业合肥江航飞机装备有限公司增资项目公告》，面向社会征求战略投资者并同步实施员工持股。

2. 2018年4月10日，经过竞争性谈判，国新资本、浩蓝鹰击、江西军工、中兵宏慕被确认为该增资项目的最终投资方。其中，国新资本投资9382万元，持股比例为8.9%；浩蓝鹰击投资5500万元，持股比例为5.2%；江西军工和中兵宏慕分别投资5000万元，持股比例均为4.7%；江航员工持股平台共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙）等三家有限合伙企业投资5278万元，持股比例为5%。

3.2018年4月24日，中航机载系统有限公司（以下简称“中航机载”）将其持有江航公司的28.6%股权协议转让给中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航投资”）。

（二）混改及员工持股后的股权结构

混改完成和员工持股完成后，江航公司成为一家国有资本相对控股的混合所有制企业，具体股权结构如下：

（三）员工持股计划

1．江航在职职工总数为1387人，持股员工范围是江航的核心经营管理人员、研发技术人员、技能业务骨干共 146 人，占职工总人数约10.53%。

2．员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在北京产权交易所的竞价，购股价格为3.77元/单位注册资本，因此员工持股平台共计支付购股款5278万元，其中1400万元计入股本（注册资本），其余部分计入公司资本公积。

3．江航员工通过共青城航创投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城航仕投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城航向投资管理合伙企业（有限合伙）等三家有限合伙企业间接持有公司5%股权。上述合伙企业的执行事务合伙人分别为王建、雷娟、李华，对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

4．江航员工持股额度分为14档，分别为10万元、25万元、30万元、35万元、40万元、45万元、50万元、55万元、60万元、70万元、75万元、90万元、95万元、180万元。

（四）公司治理结构

江航引入战略投资者和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2．董事会：公司董事会成员共7人。其中，中航机载提名2名董事，中航投资提名1名董事，浩蓝鹰击、国新资本、中兵宏慕各委派1名董事，员工持股平台提名1名董事；其中，董事长由中航机载推荐。

3．监事会：中航机载提名监事 1 名（任监事会主席），战略投资者提名监事 1 名，职工监事1名；

4．经理层：设总经理1名，由中航机载推荐，董事会聘任。

三、混改和员工持股解析

（一）聚焦主业，退出非主业资产

江航在混改前对业务和资产进行了梳理和重组，以混改为契机，突出主业，以“1+2”为产业布局，打造军与民两翼齐飞、军民融合的发展模式，形成以航空供氧、制氮和副油箱为主，以特种制冷和医疗健康产品为辅的产业格局。在设计产业退出方案时，按照国家“瘦身健体，提质增效”的要求，聚焦战略、聚焦主业、聚焦核心技术，集中优势资源做强做优做大航空主业，增强制冷及医疗健康产业市场竞争力。同时，必须确保存续公司能够实现盈利的原则，将非主业资产和与主业无关的土地、房产进行剥离。并对一些低效资产和业务进行出清，先后退出工程安装、举升机、立体停车设备、汽车零部件等非主业，完成了7户子公司清理。

（二）引入内部产业协同方和外部战略投资者

在引入战略投资者时，江航主要考量以下因素：战略投资者能在制冷或环控制氧产业带来订单和市场；战略投资者在产业投资方面有丰富经验，其投资的企业能与江航现有主要产业能产生协同效应；战略投资者在资本市场、企业管理等方面有丰富实践经验，能够为公司运营水平和管理能力提升提供专业支撑。

最终，江航引入内部产业协同方中航投资和外部战略投资者国新资本、浩蓝鹰击、江西军工、中兵宏慕。江航充分利用战略投资者的优势资源，构建集成一体化的产品营销模式，拓展现有产品市场领域，创造优质增量。例如与战略投资者、浩蓝鹰击开展合作，舰船空调项目实现了在海军重大型号项目配套“零”的突破。

（三）实施股权激励而非员工持股

与其他混改企业不同，江航为加快方便员工持股方案审批、加快推进员工持股，没有按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“133号文”）实施员工持股，而是依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）实施的股权激励，因此江航作为大型企业，股权激励额不能超过总股本的5%，与之相比133号文下的员工持股额度上限是30%。由于看好企业发展前景和将来上市的预期，江航广大员工参与股权激励的积极性很高，股权激励效果彰显。

1．股权激励对象

江航在确定股权激励对象时，明确所有参与人员必须为与江航或其控股子公司签订劳动合同的正式员工（技术核心人员距离法定退休年龄两年内、其他人员距离法定退休年龄三年内的，不参与本次核心员工持股计划）。

2．按照岗位分配股权激励额度

江航委托第三方机构对公司岗位进行评估，从“经营发展、企业运行知识”、“对经营发展、企业运行影响程度”等六个维度做出评价，根据员工部门层级和岗位类型，按分配系数分配股权激励额度。

3．建立完善的员工持股退出机制

员工持股锁定期届满后，在公司上市之前，员工股权流转有内部转让、转让给公司其他股东两种方式；在公司上市之后，股份流转可以定期减持。

江航尤其是针对员工离开公司的不同情形，设计了不同的退出机制：

（1）持股人员由于因公调离公司、死亡、重大疾病、伤残或退休等原因离开公司，6个月内完成退出，退出价格按离职时点上一财年末公司经审计每股净资产价格或实际出资的价格孰高者；

（2）持股人员由于个人申请解除劳动合同、严重损害公司利益、违反劳动合同或公司规章制度、严重违法违纪等原因被公司辞退或主动离开公司,6个月内通过持股平台减持，退出价格按离职时点上一财年末经审计每股净资产价格或实际出资的价格孰低者。

（三）通过混改完善公司治理

江航混改前董事会、监事会全部成员来自航空工业集团，国有股东“一言堂”。混改后7名董事会成员中3名董事由新股东推荐并选举产生；3名监事中，1名由新股东推荐，赋予外部股东充分的发言与决策权。同时，江航将党委会研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序。

江航通过完善公司治理结构，各治理主体共同参与决策，提高决策的科学性和合理性，改变以往僵化的体制，提升公司的管理决策能力。

（四）三项制度改革强化激励

江航在混改后大力实施三项制度改革，实现收入能高能低、干部能上能下、员工能进能出。员工“等、靠、要”的思想发生转变，岗位论能力、收入靠贡献、公司发展靠价值创造的理念已经形成。同时，江航积极探索职业经理人选聘制度。2018年3月，江航市场化聘任职业经理人担任其子公司天鹅公司总经理，强化职业经理人对任期内经营目标考核的激励约束，充分授权董事会对经营班子进行考核与奖惩。

通过一系列的混改举措，江航的混改和员工持股取得了明显成效：2018年，江航完成净利润 7340 万元，较上年度增长 105.4 %；全员劳动生产率 22.5 万元/人，较上年同期提高 51.4 %。江航从之前的一个体制机制固化，生产效率和企业效益低下的业绩不佳企业，逆袭成了一个活力迸发，生产效率高，企业效益好的优良企业，企业效益实现了质的飞跃。