神耀科技：能源国企员工持股的试验田

宁夏神耀科技有限责任公司（以下简称“神耀科技”）是国资委首批确定10家员工持股试点企业中唯一的能源企业，主要从事煤气化技术许可销售和研发。10家试点企业的介绍，到今天为止是最后一家，我们选择一家能源企业的员工持股作为收官之作，神耀科技的混改之路究竟有哪些可圈可点之处？阳光所长期从事国企改革和员工持股法律服务的高级合伙人朱昌明律师为大家解析神耀科技员工持股情况。

一、神耀科技试点概况

神耀科技成立于2017年3月，其前身是神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称“神华宁煤集团”）下属神华宁煤化工分公司“神气”创新工作室。

神华宁煤集团是神华集团与宁夏国有资本运营集团合资设立的大型煤化工企业，全球单套规模最大的400万吨煤制油项目就是由神华宁煤集团投资建设， 神华宁煤集团在400万吨煤制油项目实施过程中充当“国家示范实验室”，联合一批国内企业进行了10年艰苦卓绝的技术攻关，完成37项重大技术、装备及材料国产化任务，日投煤量2200吨干粉气化技术就是37项重大技术之一，最终形成具有自主知识产权的加压气化炉“神宁炉”。

“神宁炉”具有煤种选择范围广、碳转化效率高、合成气收率高、运行稳定、环境友好等特点，被国家能源局列入煤炭安全绿色开发、清洁高效利用先进技术与装备拟推荐目录，不仅打破了国外的技术垄断，还成功打入国际市场。

但是，神华宁煤集团清楚地认识到具有轻资产、技术驱动、人才密集特征的“神气”创新工作室，与神华宁煤集团传统的煤化工业务有着本质区别，如果继续留在集团内运作只会制约其发展，同时也很难吸引和留住优秀人才。

为此，神华宁煤集团一直想把“神气”创新工作室剥离出来成为独立运营的公司，“神宁炉”干煤粉气化技术的研发和推广，同时引进员工持股。经过神华宁煤集团的积极努力和充分准备，在神华集团的支持下，神耀科技被纳入了国资委首批确定10家员工持股试点企业。

二、员工持股试点情况

（一）员工持股模式

神耀科技是在“神气”创新工作室的基础上成立，并公司设立伊始就引入战略投资人和员工持股。因此，员工持股模式为“新设公司+员工持股”。

2017年3月3日，神耀科技由神华宁煤集团、上海齐耀科技集团有限公司、中科合成油技术有限公司、中国五环工程有限公司和宁夏天健丰融股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立，公司注册资本5000万元。

（二）员工持股后的股权结构

神耀科技在保持国有控股地位的条件下，实现股权结构多元化：

（三）员工持股计划

1. 神耀科技员工持股人数有14人，而神耀科技成立时员工总计15人，持股员工占比93.33%，合计持有神耀科技25%的股权。

2. 神耀科技作为新设公司，员工与其他发起人股东一样，按照1元/单位注册资本的价格认购股权，员工共计需要支付购股款1000万元，认购神耀科技注册资本1000万元。

3. 神耀科技设立有限合伙企业作为员工持股平台，宁夏天健丰融股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括匡建平、刘崇国、罗春桃、石雅军、张镓铄、张煜、夏支文、张亚宁、白云波、贺树民、陈毅烈、马乐波、谢春亮、周政理等14人。持股平台的执行事务合伙人由神耀科技总经理匡建平担任，匡建平对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

4. 神耀科技按照不同员工岗位将员工持股额度分为7档，分别为15万元、18万元、22万元、30万元、40万元、45万元、50万元。

（四）公司治理结构

神耀科技公司治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2. 董事会：董事会成员共7名，其中，神华宁煤集团提名2人，中科合成油技术有限公司提名1人，上海齐耀科技集团有限公司提名2人，员工持股平台提名2人，通过股东会选举产生；董事长由神华宁煤集团提名的董事担任。

3. 监事会：神耀科技不设监事会，设监事1人，由中科合成油技术有限公司提名经股东会选举产生。

4. 经理层：设总经理1名，由员工持股平台推荐，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三、明律师解析

（一）神耀科技是能源国企员工持股的试验田

近年来，能源国企改革主要以重组合并为主，如中电投与国核技（国家电投）、神华集团与国电集团（国家能源投资集团）、中核与中核建（中核集团）等，但能源国企的混改和员工持股进展缓慢，主要原因在于能源国企事关国家经济安全，存在资产规模庞大、垄断属性强、涉及利益广等问题。

神华宁煤集团就是典型的能源国企，围绕400万吨煤制油项目完成37项重大技术、装备及材料国产化任务，拥有包括“神宁炉”技术在内的612项专利，如何避免宝贵的技术“睡大觉”，并将技术转化为生产力、通过技术推动企业高质量发展，这是神华宁煤集团将神耀科技进行员工持股的初衷,神耀科技的经验对能源国企改革也有很强的借鉴意义。

明律师认为，神耀科技的作为新设公司轻装上阵，肩负煤气化技术研发和销售重任，彻底摆脱老国企的历史包袱和束缚，并成为煤气化技术研发和推广、培养科技研发人才的良好平台。目前，神耀科技已经在2200吨级基础上研发4000吨级大型干煤粉气化技术，“神宁炉”已经开始大规模推广，这为我国煤气化技术开拓做出巨大贡献，也为公司打开巨大发展空间。

（二）员工持股方案独具特色

1. 员工入股价格就是神耀科技认缴出资金额，没有溢价

与其他试点企业不同，神耀科技员工入股价格就是神耀科技认缴出资金额，神耀科技注册资本为5000万元，持股平台宁夏天健丰融股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资为1250万元，没有溢价。

此外，神耀科技也是10家试点企业中惟一一家没有进行资产评估的企业。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）明确要求, “在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值”。

明律师认为，神耀科技作为新设公司由员工与其他股东一起发起设立，员工入股价格应根据股东协议的约定，同股同权同价格，不需要评估。但是，如果员工不是发起人股东，而是在公司成立后出资入股，则必须严格按照《试点意见》履行审计评估程序。

2. 员工分期缴付出资，减轻了员工出资压力

2017年3月，神耀科技现有持股员工总计认缴出资392.5万元，但是最终缴付出资时间为2019年5月31日前，员工可以分期缴付出资，减轻了员工出资压力。

3. 员工持股用足政策，预留股权池为吸引、留住人才提供保障

神耀科技员工合计持有公司25%的股权，接近《试点意见》规定的30%上限，基本用足了《试点意见》中规定的政策，这与公司作为科技型企业且人力资本和技术要素贡献占比较高的特点是相匹配的，神耀科技通过员工持股激发员工活力，建立健全长期、有效的激励约束机制。

神耀科技员工持股还建立了足够额度的预留股权池，本次员工持股额度为1000万元，现有持股员工分配额度为392.5万元，神耀科技拿出607.5万元作为预留股权池，为以后引入优秀人才预留了股权，这也符合《试点意见》关于“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”的要求。

4. 持股员工以技术人员为主

在神耀科技持股员工中，技术人员占据绝大部分，在神耀科技申请的12项专利中，除陈毅烈、谢春亮、周政理等3人外，其余持股员工都是专利发明人，神耀科技总经理匡建平、董事罗春桃等人作为技术专家，是神耀科技研发干煤粉气化技术的领军人物，也是持股额度最高的员工。

（三）神耀科技员工持股方案没有用足国家政策

神耀科技的核心骨干员工都来自于神华宁煤集团“神气”创新工作室，神华宁煤集团的关于“神宁炉”的十几项专利乃至全集团的六百多项专利，都离不开技术研发人员的努力和贡献。

明律师认为，类似神耀科技这样的技术驱动型企业，员工除了以货币出资外，可以依据转化职务科技成果来取得股权或奖励，神耀科技员工持股方案没有用足国家政策。

根据《促进科技成果转化法》第四十五条，“科技成果完成单位未规定、也未与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额的，按照下列标准对完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬：

1. 将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于百分之五十的比例；

2. 利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于百分之五十的比例；

3. 将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续三至五年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于百分之五的比例。国有企业、事业单位依照本法规定对完成、转化职务科技成果做出重要贡献的人员给予奖励和报酬的支出计入当年本单位工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数”。

此外，《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）第二十三条也有类似规定，“企业实施项目收益分红，应当依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，在职务科技成果完成、转化后，按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定，应当充分听取本企业技术人员的意见，并在本企业公开相关规定。企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照下列标准执行：

（一）将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于50%的比例；（二）利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例；（三）将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续3至5年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于5%的比例。

（四）神耀科技股权多元化，可以凝聚股东资源并推动企业转换机制

神耀科技发起股东中：上海齐耀科技集团有限公司背靠中船重工711 研究所，具有强大的气化炉烧嘴设计和开发实力；中科合成油技术有限公司背靠内蒙古伊泰集团，拥有合成油开发的领先技术；中国五环工程有限公司是甲级资质的国际型工程公司，具有多种气化炉工程设计和研发经验。神耀科技除大股东神华宁煤集团外，其他发起股东也实力雄厚，并且都参与了“神宁炉”的技术研发，“股东结构比股权结构更重要”，神耀科技可以充分利用股东的战略资源，加速推动公司的技术升级和战略布局，值得其他国企改革时借鉴。

明律师认为，神耀科技发起股东有不同行业的国企，还有民营资本和公司员工，成功实现了国资、民资与员工出资的融合，公司成立伊始就是股权多元化的混合所有制企业，这对神耀科技治理体系的转变突破将有巨大的推动作用，有利于企业转换机制，建立市场化的运营机制。