中国电器院：混改和员工持股助力公司进军科创板

自去年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《试点意见》）出台以来，停滞多年的员工持股再次成为国企改革热点，国资委也于去年年底确定的首批员工持股试点企业名单。

2018年已接近收官，10家员工持股试点企业改革已经全部“上路”，这将为其他国企提供可复制和推广的经验，为2019年国企员工持股扩容提供参考样本。首批10家试点企业如何开展员工持股？本轮员工持股与以往的职工持股又有何不同呢？阳光所高级合伙人、国企改革专家朱昌明律师给大家逐一解析。今天介绍的是中国电器科学研究院有限公司员工持股情况。

一、中国电器试点概况

中国电器科学研究院有限公司（以下简称“中国电器”）始建于1958年，隶属于中央直管国有重要骨干企业——中国机械工业集团有限公司。系集科研开发、科技服务、科技产业三大核心业务板块为一体的国家级创新型科技企业。

其中科研开发板块拥有工业产品环境适应性国家重点实验室、国家创新型企业、国家级国际科技合作示范基地等10个国家级科技研发平台；拥有IEC17个国际标准对接平台、13个国家标准平台和20个行业平台；科技服务板块是亚洲地区规模最大、能力及范围最广的电子电器产品检测中心，并与美、英等38个主要国家和地区检测机构达成数据互换认可，同时也是有关家用电器各类标准的研究与制定部门；科技产业板块专业从事家电检测试验设备、电站励磁设备、特种电源设备、电磁检测设备、电池试验和检测成套设备、粉末油漆涂装生产线、粉末涂料、油漆涂料、聚酯树脂等高新技术产品的研发、生产和销售。

中国电器以市场为导向，坚持持续创新，围绕电器产业提供制造装备、环保涂料和检测认证等精品产品、优质服务和系统解决方案，并成为国家开展环境适应性应用基础研究的推动者、组织者和实施者。

中国电器属于转制科研院所，人才尤其是科技人才，是该公司的核心资产，也是其核心竞争力的来源。但是，作为一家老牌国企，地处民营经济活跃、创业氛围浓厚的珠三角，面对民营经济灵活的体制机制和创新创业大潮，中国电器人才流失尤其是核心团队流失日趋严重，企业发展陷入瓶颈，部分业务板块的发展放缓、停滞，甚至后退。

2016年12月，中国电器被纳入国资委首批确定10家员工持股试点企业名单。中国电器希望借助此次机会，通过员工持股吸引、留住和激励科技人才，有效解决核心人才流失严重、人才激励不足的问题，构建“共创、共享、共担”机制，希冀将公司打造成人才追梦的事业平台。

二、员工持股试点情况

（一）员工持股模式

中国电器遵循“增量引入、利益绑定”的原则，采取增资扩股方式开展员工持股，并在上海联合产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。

1. 2017年1月，国机集团做出《国机集团关于同意中国电器科学研究院有限公司公开征集战略投资者的批复》（国机资【2017】15号）。

2. 2017年1月，中国电器在上海联合产权交易所发布“中国电器科学研究院有限公司增资项目”，寻找战略投资人。

2. 2017年5月，中国电器引入国机资本控股有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、盾安控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司，注册资本由21270万元增至35450万元，同时引入员工持股。

（二）员工持股后的股权结构

中国电器通过引入战略投资人和员工持股，在保持国有控股地位的条件下，实现股权结构多元化：

（三）员工持股计划

1. 中国电器把对企业未来发展影响大、与业绩关联度高、可替代性低的核心骨干纳入持股范围，持股员工人数有450人，占整个中国电器职工总数的30%，合计持有构力科技22%。

2. 员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在上海联合产权交易所的竞价，战略投资人是按照投后估值129225.9万元认购中国电器24%股权，即购股价格为3.6453元/单位注册资本，因此员工共计支付购股款28429.6947万元，认购构力科技新增注册资本7799万元。

3. 中国电器员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司22%股权。一级持股平台为广州凯天投资管理中心（有限合伙），二级持股平台为12家有限合伙企业，上述持股平台的执行事务合伙人均由广州立伟资产管理有限公司担任，广州立伟资产管理有限公司对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

（1）一级持股平台合伙人结构

（2）二级持股平台合伙人结构

（3）执行事务合伙人

为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，中国电器经营层秦汉军、陈立新等人发起设立注册资本为1.5万元的广州立伟资产管理有限公司，你没有看错，广州立伟资产管理有限公司作为GP在广州凯天投资管理中心（有限合伙）认缴出资为0.0001万元也就是1元。

4. 中国电器将员工持股额度分为18档，分别为6万元、9万元、11万元、13万元、18万元、21万元、27万元、32万元、45万元、63万元、82万元、91万元、127万元、154万元、182万元、191万元、227万元、264万元。

（四）公司治理结构

中国电器引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2．董事会：董事会成员共9名，外部董事3人，内部董事2人，职工董事1人，形成了外部董事、内部董事和职工董事相互制约的机制。

3. 监事会：监事会由3名监事构成，由国机集团科学技术研究院有限公司提名1人，由战略投资人提名1人，经股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生。

4．经理层：设总经理1名，由国机集团科学技术研究院有限公司推荐，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三、明律师解析

（一）中国电器通过员工持股构建“共创、共享、共担”机制

中国电器通过实施员工持股，构建“共创、共享、共担”机制，具体来说，“共创”就是员工要以创业者的心态，投入到企业发展的共同事业中，员工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同将“蛋糕”做大；“共享”就是员工共同分享创业成果及增量收益；“共担”就是要“利益绑定，风险共担”，员工必须拿出“真金白银”，“押上身家”。

在“共创、共享、共担”机制引领下，中国电器已经步入发展快车道。2017年，中国电器新签合同额同比增长40%，营业收入同比增长26%，利润总额同口径增长50%。尤其是，员工持股彻底解决公司留不住人才的问题：员工持股前，中国电器员工年离职率约为10%，引入员工持股后降到4%左右，甚至一些以前离职的员工也重新回归。

（二）中国电器员工持股宣传工作充分

在引入员工持股实施初期，由于企业长期以来资产收益率偏低，且国企改革既面临复杂多变的外部形势、又面临一系列突出的内部矛盾和挑战，员工股份认购并不踊跃，观望气氛浓厚。针对上述困难，中国电器领导班子带头宣传员工持股对企业发展的好处，承诺如果员工股份认购不足则领导班子按核定持股范围的上限认购；如果员工股份认购踊跃，领导班子按核定持股范围的下限认购。最终，在中国电器领导班子的带动下，员工股份认购积极踊跃，领导班子全部按照核定范围的下限认购。

（三）中国电器“混股权、改机制”双管齐下

中国电器引入员工持股和非公资本的战略投资人后，从国有全资子公司变更为国有控股（股比60%）、战略投资人参股（股比18%）、骨干员工持股（股比22%）的混合所有制企业。

在“混股权”的同时，中国电器重视“改机制”，在发挥国企管理规范的优势下，全面启动企业内部机制改革，引入民企机制灵活的优势。董事会中，外部董事占董事会2/3席位，广泛代表了各方股东的利益，形成了外部董事、内部董事和职工董事相互制约的机制。中国电器董事会制定了《工资总额预算管理试行办法》，全面推进企业用人机制改革，落实董事会对企业工资总额的决定权。此外，中国电器以员工持股为突破口，建立新业务合伙制和模拟合伙制的企业内部创新创业模式，打造内部创新创业平台，为企业裂变式发展奠定坚实基础。

（四）持股平台构建有特色

中国电器持股平台构建颇有特色，通过两级平台持股进行间接持股，每年绩效考核后员工的股份调整不会影响到中国电器的股权结构，也不会影响员工之间的股份流动，且可通过持股平台统一融资，进一步加大员工与企业的“绑定”力度。

此外，中国电器在持股平台中设置了交叉出资的架构，广州中电院投资管理中心（有限合伙）、广州中电院陆投资管理中心（有限合伙）、广州中电院捌投资管理中心（有限合伙）、广州中电院拾投资管理中心（有限合伙）、广州中电院贰投资管理中心（有限合伙）、广州中电院拾壹投资管理中心（有限合伙）与广州凯天投资管理中心（有限合伙）互为LP，相互出资，广州凯天投资管理中心（有限合伙）在上述六个二级持股平台出资份额约80万元，疑似为预留股权池，广州凯天投资管理中心（有限合伙）应该会承担动态调整员工股权的职责。本次中国电器员工持股没有预留足够的股份，不能不说是一大缺憾。

（五）以岗定股、动态调整

明律师认为“以岗定股、动态调整”是本次中国电器员工持股的导向，也是成功的关键。

1. 以岗定股

“以岗定股”是指持股员工的资格范围和持股比例根据任职岗位来确定，即以关键的管理岗位、技术岗位和业务岗位为核心，确定持股人员范围，依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例，并根据岗位绩效对具体持股比例进行浮动。员工持股既不能全员持股、平均持股，也不能是经营层持股，而是骨干持股。

中国电器按各业务板块的业绩贡献和战略重要程度、各业务板块人才对企业业绩贡献大小，分业务板块核定持股人数和持股数量，由各业务板块负责板块内员工股份的分配，再经公司统筹平衡，保证员工股份分配的总体公平合理。

2. 动态调整

“动态调整”则是强调持股员工应做到进退有序，离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权，新进人才可以获得股权，岗位调整时所持股份随之调整，真正实现让符合条件的员工持有股权，持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性，防止股权固化，影响激励效果。

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）吸取过去国企员工持股工作的教训，明确提出“坚持以岗定股，动态调整”的原则，要求“员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化”。

中国电器高度重视股权动态调整，通过每年动态调整转让价格、股份强制退出、股份转让限制等方面的制度设计，确保员工股份与岗位、业绩紧密挂钩，实现员工持股“能高能低，能进能出”，形成具有可操作性的股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

例如，每位持股员工在认购股份时都会签订协议，其中就有退出机制的相关规定——持股员工一旦离职，自离职之日起就不再享受股份收益，并且股份将被锁定3年。