中节能大地：预留股权用途多

一、中节能大地试点概况

中节能大地是中国节能环保集团有限公司旗下专业从事土地环境综合整治相关业务的重点子公司。

中节能大地成立于2012年，业务领域涉及建设用地和农用地污染土壤及地下水调查、评估与修复，存量垃圾填埋场调查、评估及治理，土地整治,流域及水环境综合治理,环境综合服务等。中节能大地承担建设的环境保护领域国家级平台“国家环境保护工业污染场地及地下水修复工程技术中心”，综合利用先进的化学、生物和物理技术，承揽了近百个污染场地和地下水修复项目，拥有国家领先的生物法重金属生态修复技术等。中节能大地作为主要参与单位攻克的“危险废物回转式多段热解焚烧及污染物协同控制关键技术”获2017年国家科技进步二等奖。

中节能大地目前拥有从事污染场地修复的专业工程及技术人员150多人，一半以上具有硕士、博士学位或中高级职称。公司为充分鼓励高素质员工，提高员工积极性和留存率，结合国务院国资委关于央企员工持股试点工作的要求，开展了本次员工持股工作。

二、员工持股试点情况

（一）员工持股模式

中节能大地采取定向增资方式实施员工持股，由员工认购新增注册资本，本次并未同步引入新的战略投资人。

2017年6月22日，中节能大地注册资本由10000万元增加至13333万元，新增部分由公司员工进行定向认购。

（二）员工持股后的股权结构

中节能大地在定向增资后，员工持股平台合计持股25%，杭州普捷环保科技有限公司持股28.50%，中国环境保护集团有限公司持股46.50%，确保了国有股份占主导地位，具体股权结构如下：

（三）员工持股计划

1. 中节能大地员工持股人数有36人，占中节能大地和下属子公司职工总数的17.7%，合计持有中节能大地25%的股权，该比例已接近“30%”的上限。

2. 员工持股价格按照资产评估报告的结果确定，员工按照投后估值36028.83万元认购中节能大地25%股权，员工共计支付购股款9007.21万元，认购中节能大地新增注册资本3333万元。

3. 中节能大地通过三个有限合伙企业作为员工持股平台，福鼎市土生田股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人包括钟天翔、元妙新、宁德大北生态科技有限公司等21人；福鼎市土生堂股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人包括杨鹤峰、赵庆睿、宁德大北生态科技有限公司等6人；福鼎市土生堃股权投资合伙企业(有限合伙) 合伙人包括范占煌、吴竞宇、宁德大北生态科技有限公司等12人。三个持股平台的执行事务合伙人均由宁德大北生态科技有限公司担任，宁德大北生态科技有限公司对外承担无限连带责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

为规避无限连带责任的风险，宁德大北生态科技有限公司注册资本仅为2万元，并由中节能大地董事赵庆睿担任法定代表人。

4. 中节能大地的员工持股额度从0.5万元至144万元不等，大致分为12档，分别为0.5万元、2万元、4万元、14万元、28万元、43万元、57万元、72万元、86万元、100万元、115万元、144万元。

（四）公司治理结构

中节能大地治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2. 董事会：董事会成员共5名，其中，中国环境保护集团有限公司提名3人，杭州普捷环保科技有限公司提名1人，员工提名1人，经股东会选举产生；董事长由中国环境保护集团有限公司提名董事担任。

3. 监事会由3名监事构成，由中国环境保护集团有限公司提名1人，由杭州普捷环保科技有限公司提名1人，经股东会选举产生；职工监事1人，由职工代表大会选举产生。

4. 经理层：设总经理1名，由杭州普捷环保科技有限公司提名，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

三、明律师解析

（一）中节能大地，混改早已上路

本次员工持股并非中节能大地改革的初次尝试，早在2012年大地就已引入民营资本杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“普捷公司”）成为公司股东并展开深入合作，其过程堪称股权投融资技巧的精彩展示：

1. 2012年11月1日，张文辉发起设立普捷公司，并持有普捷公司100%股权；

2. 2012年11月23日，张文辉将其持有的对中节能大地(杭州)环境修复有限公司（原杭州大地环保工程有限公司）的股权转让予普捷公司；

3. 2012年12月19日，普捷公司认缴中节能大地3800万元注册，其中3700万元以中节能大地(杭州)环境修复有限公司（原杭州大地环保工程有限公司）股权出资，100万元以货币出资；

4. 2013年10月8日，普捷公司将其持有的中节能大地(杭州)环境修复有限公司（原杭州大地环保工程有限公司）100%股权作为出资转让至中节能大地名下，并货币实缴100万元，完成3800万元注册资本实缴。

5. 中节能大地任命张文辉为公司总经理及董事。

明律师认为，中节能大地的混改混改早已上路，通过引入普捷公司不仅为公司带来了相关技术，同时聘任民营企业家作为公司高管，为公司的管理机制带来了革新。本次员工持股是公司混改的深入和管理机制的突破，必将助力中节能大地踏上新的发展征程。

（二）以人才战略引领员工持股

中节能大地已经形成“以人为本，任人唯贤”的人才战略，并在此基础上结合马斯洛需求层次理论制定了“五个满足”的用人策略，即：

1. 满足员工利益需求：建立合理的薪酬、福利待遇体系，确保员工寝食无忧，全身心投入工作；

2. 满足员工安全需求：完善工作环境各项安全防护措施，保证员工队伍相对稳定，从物质层面和精神层面为员工建立一个安全、稳定的工作大环境；

3. 满足员工归属需求；促进员工之间沟通亲睦、自我启发，增加员工归属感，培养团队意识，最大限度激发员工工作热情；

4. 满足员工尊重需求：营造相互尊重的人际氛围，同时建立行之有效的培训机制，使员工的能力和自信同步提升；

5. 满足员工自我实现需求：切实了解和关心员工，充分发挥员工潜能，为员工实现自身价值搭建平台，最大程度发挥员工价值创造能力。

中节能大地以人才战略引领本次员工持股，让骨干员工成为企业的股东，不仅能够让其分享企业发展带来的物质奖励，更重要的是使得员工获得安全感和归属感。同时将员工利益与企业利益进行绑定，企业的发展壮大的同时员工的自我价值也得到了实现。

（三）预留股权用处多

考虑到持股员工的收入和存款水平，中节能大地公司采用分期缴付的方式缓解员工出资困难的问题，规定首批员工获授的财产份额对应价格可分三期缴纳。根据中节能大地员工持股方案，在员工全部认缴出资3333万元中，只有618.28万元由现有员工持股平台的合伙人认购并于2017年6月30日前缴付到位，其余2714.72万元即20.36 %的股权为预留股权池，其最后出资缴付期限至2022年6月22日，这是明律师看到的试点企业中预留期限最长的方案。

明律师认为，预留股权池符合《试点意见》关于“企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才”的要求，当然，预留股权池并不是必然用于新引进人才，根据“以岗定股、动态调整”，预留股权池当然可以用于满足老员工因岗位、绩效考核变化而对股份的需求，这也可以大大减轻老员工的因持股额度大的一次性出资压力。因此，中节能大地员工持股的预留股权池用途很多，可以满足公司新老员工对持股额度的需求，也可以用于员工退股的蓄水池等等。

（四）预留股份由有限合伙企业认缴

考虑到预留股份如果由现有持股人代持，将导致单人持股比例超过1%及出资压力过大的问题，中节能大地采用预留股份由有限合伙企业认缴的方式实施。具体操作时，有限合伙企业认缴但未实缴的出资额，所对应的预留股份的财产份额在员工实际出资前，不参与分配分红收益。