欧冶云商：亏所国企的员工持股之逆袭

一、欧冶云商试点概况

欧冶云商是宝武集团在“互联网+钢铁”领域探索的结果，成立于2015年2月，由宝钢集团有限公司（后更名为“宝武集团”）、宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）、上海宝钢国际经济贸易有限公司发起设立（以下简称“宝钢国际”）。

欧冶云商作为国内钢铁电商的第一梯队成员，自成立以来，虽然流量增长和能力建设取得了快速发展，但运营状况很不理想，2016年就亏损2.9亿元，2017年上半年亏损1.11亿元，欧冶云商似乎摆脱不了互联网企业烧钱亏损的魔咒，而国企僵化的运营机制更是让欧冶云商的经营雪上加霜。与之相反，竞争对手找钢网、钢银电商2016年都已经实现全面盈利，其中一个重要原因就是通过实施股权激励吸引和留住大批优秀人才，从机制上解决了公司后续发展的动力问题。

宝武集团作为欧冶云商的上级公司，清楚地认识到欧冶云商作为互联网电商企业，与宝武集团传统的钢铁业务有着本质区别，只有构建适合互联网企业的管理决策体制、市场化运营机制和一支专业化的“互联网+”人才队伍，才能在瞬息万变的互联网时代竞争取胜。

为此，在国资委发布《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称“《试点意见》”）后，宝武集团抓住时机申请试点资格，最终欧冶云商作为唯一一家亏损但属于战略新兴行业背景的企业，成为10家首批员工持股试点企业之一。

二、员工持股试点情况

（一）员工持股模式

欧冶云商按照“增量引入”原则，采取增资扩股方式开展员工持股，并在上海联合产权交易所挂牌引进战略投资人的同时完成员工持股。因此，员工持股模式为“增资扩股+员工持股”。

1. 2017年2月，欧冶云商在上海联合产权交易所发布“欧冶云商股份有限公司增资项目”，寻找战略投资人。

2. 2017年5月，欧冶云商引入北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢”）、本钢集团有限公司（以下简称“本钢”）、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢”）、普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信基金”）和三井物产株式会社（以下简称“三井物产”），同时引入员工持股，注册资本由24亿元增至33.33亿元。

（二）员工持股后的股权结构

欧冶云商通过引入战略投资人和员工持股，实现了股权结构多元化。

（三）员工持股计划

1. 欧冶云商持股员工范围是6级以上核心岗位的技术、业务、管理人员，共计126 人，包括欧冶云商及其下属控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，持股员工占欧冶云商职工总数的20%。

2. 员工按照战略投资人购股价格认购股权，经过在上海联合产权交易所的竞价，欧冶云商投后估值34亿元，因此员工共计支付购股款1.7亿元，认购欧冶云商新增注册资本16666.6667万元。

3. 欧冶云商员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司5%股权。一级持股平台为上海欧玑企业管理中心（有限合伙），二级持股平台为上海飘翔高举伯企业管理中心（有限合伙）、上海飘翔高举叔企业管理中心（有限合伙）、上海飘翔高举仲企业管理中心（有限合伙）。上述持股平台均由上海飘翔高举企业管理有限公司担任执行事务合伙人并承担无限责任，其他合伙人以出资额为限承担有限责任。

（1）一级持股平台合伙人结构

 

（2）二级持股平台合伙人结构

二级持股平台名称	二级持股平台合伙人
上海飘翔高举伯企业管理中心（有限合伙）	金文海、程远明、上海飘翔高举企业管理有限公司等44人
上海飘翔高举叔企业管理中心（有限合伙）	王小干、张佩璇、上海飘翔高举企业管理有限公司等42人
上海飘翔高举仲企业管理中心（有限合伙）	钱建兴、王明东、上海飘翔高举企业管理有限公司等43人

（3）执行事务合伙人

为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，欧冶云商经营层王小干、易力、陈广一等人发起设立注册资本为10万元的上海飘翔高举企业管理有限公司，该公司在各个持股平台出资均为0.1万元。

4. 欧冶云商将员工持股额度分为11档，分别为9万元、11万元、16万元、19万元、23万元、27万元、30万元、34万元、43万元、47万元、55万元。上述员工持股额度总计为2273.157381万元，与上海欧玑企业管理中心（有限合伙）实缴出资相同，剩余14393.51万元认缴出资将分期缴付到位。

（四）公司治理结构

欧冶云商引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：

1. 股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成。

2. 董事会：董事会成员共9名，首钢推荐1人，本钢推荐1人，普洛斯推荐1人，员工持股平台推荐1人，其他董事由宝武集团和宝钢股份推荐，经股东会选举产生。

3. 监事会：监事会由3名监事构成，由宝钢股份提名1人，经股东会选举产生；职工监事2人，由职工代表大会选举产生。

4. 经理层：设总经理1名，由宝钢股份推荐，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任。

明律师解析：

（一）亏损国企员工持股，是激励也是挑战

欧冶云商虽然是亏损企业，但是不同于一般亏损企业，具有如下特征：公司身处战略新兴行业，尚处于孵化期，战略投资人和员工强烈看好公司未来发展；欧冶云商可以通过股权融资产生市场估值，作为互联网企业，欧冶云商的市场估值随着平台交易量（GMV）的快速增加而增加，与目前企业是否亏损没有直接因果关系。

明律师认为，欧冶云商员工持股带来的启示是，如果亏损国企具备上述特征，就具备实施员工持股的条件。尤其是，通过建立股权层面的激励与约束机制，将最大程度地激发员工的自主性和创造性，吸引和留住公司所需的各类优秀人才，为企业持续发展注入内生动力和发展活力。从这点上来说，亏损国企员工持股的推行，便具有特殊的意义，通过把员工与企业利益捆绑，激发员工奋斗热情，实现企业扭亏为盈。

从欧冶云商员工持股后的运营效果来看，员工的股东意识、经营意识、成本意识都大大增强，从领导到员工都想方设法降本增效，2017年欧冶云商完成降本增效6043万元，2018 年上半年完成降本增效3384万元。与此同时，欧冶云商业绩整体向好，有希望在2018年四季度实现单季盈利。

但是，欧冶云商员工持股也面临巨大挑战：一是员工如果被强迫出资到亏损企业，不仅不能起到真正的激励作用，还会产生负激励，绝对不能把员工持股当作政治任务来完成；二是要让员工看到未来股权收益是与公司发展目标、个人业绩考核结果紧密挂钩的，只有员工全力以赴做好本职工作、公司千方百计扭亏为盈，员工才能获得股权收益，让股权激励真正发挥作用。

（二）欧冶云商股权多元化，有利于企业转换机制

欧冶云商处于完全竞争的钢铁电商行业，需要灵活的市场化运营机制，毕竟央企做互联网的成功案例，目前基本没有。

欧冶云商原股权结构为：宝钢股份与宝钢国际持股51%，宝武集团持股49%，实质上是宝武集团全资控股。在欧冶云商引入战略投资人和员工持股后：宝钢股份与宝钢国际下降至36.72%，宝武集团持股下降至35.28%，战略投资人持股23%，员工持股5%。

可见，欧冶云商已经成为股权多元化的混合所有制企业，引进的新股东既包括外资企业，也包括民营资本，还有公司员工，成功实现了国资、外资、民资与员工出资的融合，这对欧冶云商公司治理体系的转变突破将有巨大的推动作用，有利于企业转换机制，建立市场化的运营机制。

（三）员工持股动态调整细则有待进一步落地

欧冶云商严格按照《试点意见》关于“建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化”的要求制定了员工持股方案，规定了员工持股36个月的锁定期，以及持股员工离开公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。

但是，欧冶云商显然还没有做好员工持股动态调整的准备，对持股员工退出的定价机制、持股平台回购股权的资金来源等细节方面尚未落地，有待于进一步完善。

明律师认为，从实务操作角度出发，欧冶云商员工持股方案应事先规定好员工持股动态调整、退出的方式、流程、资金等，而不应该等事后去沟通协商，这也避免了事后协商不成、矛盾激化等不利后果。

（四）员工持股未缴付的出资应统筹兼顾公司和员工诉求

虽然员工持股比例不高，仅为5%，但1.7亿元的出资还是让员工“压力山大”，尤其是欧冶云商这样的亏损企业，短期内没有分红的可能，股权被锁定更不可能套现，因此欧冶云商首期缴付的出资仅仅为2273.157381万元，已经于2017年7月全部缴付到位，剩余14393.51万元认缴出资将分期缴付到位。

根据欧冶云商员工持股方案，目前员工全部认缴出资就是向欧冶云商首期缴付的出资，剩余14393.51万元认缴出资实际分为两块：一是员工认缴额度中尚未实际出资的部分；二是预留股权池。明律师认为，欧冶云商员工持股方案没有明确预留股权池的额度，除首期缴付出资外，也没有明确后续分期缴付出资的流程和方式，这为后续员工持股落地埋下隐患，导致未来出现出资无法全部缴付到位严重结果。

（五）战略投资人可圈可点

欧冶云商引入战略投资人，既引入了资本，又拓展了业务，真正实现大宗商品共享服务生态圈的“共建、共享”。

本次引进6家战略投资人中，本钢、首钢、沙钢为同行业但不同区域，在战略布局上与宝武集团形成了协同，有利于建立覆盖全国的服务网络，同时对于欧冶云商向开放型的第三方电商平台转型意义重大；引入普洛斯，则对欧冶云商的物流体系建设有巨大的帮助，推进钢铁物流业的发展与效率提升；引入建信信托，意在下一步在大宗商品供应链金融领域发力；引入具有深厚海外资源和布点的三井物产，可以在开展跨境电商、海外业务过程中深入合作，对于弥补欧冶云商的全球网络短板和提升国际化业务能力大有裨益。

明律师认为，欧冶云商的战略投资人可圈可点，“股东结构比股权结构更重要”，欧冶云商引入战略投资人的战略资源，将加速推动公司的战略布局、战略转型，值得其他国企改革时借鉴。

（六）独立上市想象空间大

欧冶云商作为互联网企业，进入资本市场独立上市是必须的，实施员工持股、引入战略投资人，本身是企业资本运营、上市过程中重要的步骤。欧冶云商此前由上市公司宝钢股份（600019）控股，不具备独立上市的条件，而在上市公司内又难以发挥出独立平台的价值，资本运营受到很大局限。本次欧冶云商引入战略投资人和员工持股后，宝钢股份持股比例下降并已经将欧冶云商从合并报表中剔出，这奠定了公司开展资本运营和独立上市的基础。同时宝武集团虽然总体持股比例很高，但明确表示未来可以放弃控股权，为后续资本运营和股份稀释留下了充足的空间。

可以预计，欧冶云商未来必将继续深化改革、继续引进战略投资人，宝武集团持股必将进一步稀释，欧冶云商独立上市想象空间大，这也是员工愿意承担亏损风险参与持股的重要原因吧。

三、乘胜追击，欧冶云商开展新一轮股权融资

在首轮融资和开展员工持股后，2018年欧冶云商整体财务绩效提升50%，2018年第四季度实现单季盈利。2019年上半年欧冶云商完成GMV交易量9692万吨，同比增长70%，其中变现量达到4568万吨，同比增长110%。上半年利润总额6635万元，按计划顺利实现扭亏为盈。

在公司扭亏为盈，交易量稳步提升等众多利好因素的刺激下，欧冶云商适时地推出了第二轮股权融资。2019年6月28日，欧冶云商宣布完成第二轮股权融资，总额超过20亿元。这是2018年以来大宗商品B2B领域最大单笔融资。本次融资成功引入中信证券投资有限公司（以下简称“中信证投”）、山西太钢创业投资有限公司（以下简称“山西太钢”）、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、盐城市海兴集团有限公司（以下简称“海兴集团”）、深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创投”）及广西盛隆冶金有限公司（以下简称“盛隆冶金”）等8家投资机构。注册资本由33.33亿元增加至41.75亿元。根据上海联合产权交易所增资公告，本轮股权开放合计募集资金201923.49744万元，公司投后估值超过100亿元（对应投前估值80亿元）。与首轮股权融资估值34亿元相比，公司价值增长2.35倍。

本轮股权融资完成后，宝武系股权比例进一步下降至60%，进一步深化了混合所有制改革，形成国资、民资、外资与员工出资等多种所有制成份。第二轮股权融资后欧冶云商的股权结构如下：

 

明律师解析：

（一）混合所有制改革成效初显，助力企业走出泥潭

欧冶云商通过混合所有制改革，引入各种所有制资本，放大国有资本功能，促进国有企业转换经营机制，提高经营决策效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，最终达到企业扭亏为盈的目的，改革成效初显。欧冶云商混改的顺利推进，为国企混改打造了一个成功案例，也为其他同类企业混改提供了可以参考的模板。

（二）宝武系股权进一步稀释，奠定上市基础

欧冶云商此前由上市公司宝钢股份控股，不具备独立上市的条件。而在首轮股权开放增资完成后，宝钢股份及全资子公司宝钢国际合计持有欧冶云商股权比例由51%稀释为36.72%，宝钢股份对欧冶云商不再具有控制权，亦无需将欧冶云商纳入合并财务报表范围。

本轮股权开放增资完成后，宝钢股份及宝钢国际合计持有欧冶云商的股权比例进一步降低至30.42%，为欧冶云商最终上市奠定基础。同时宝武集团总体持股比例依然很高，为未来的资本运营和股份稀释留下了充足的空间。

（三）战略投资人覆盖领域多元化，形成资源互补

此次入股的新股东，不仅有国内规模最大的股权投资基金——“国调基金”。亦不乏在中国有重要影响力的钢铁企业，太钢集团是国内生产不锈钢的龙头钢厂，可与欧冶云商现有品类资源形成互补；建龙集团和盛隆冶金则是国内规模领先的民营钢企，将丰富欧冶云商的建材资源。而中国外运和海兴集团的加入将为欧冶云商后续在钢铁物流、港口码头建设和布局方面提供支持。

（四）财务投资机构加入，为资本运作提供支持

值得一提的是，中信证投和招商创投两家投资机构的加入，标志着资本市场对欧冶云商的高度认可。依托母公司中信证券和招商局集团的优势，两家投资机构将与欧冶云商在资本运营、供应链金融等领域开展合作，同时也将为欧冶云商未来上市计划提供支持和帮助。